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作者：网页游戏公益服 来源：http://www.banruo.net 时间：2019-12-12 12:38
5月6日，金宇车城(000803)正式召开2018年年度股东大会，此次会议在现场高管及股东的谈笑之间顺利完成。
但一片祥和的背景之下，金宇车城各方股东却“私服网页游戏涌动”，“北控系”和原控股股东“金宇系”之间的博弈频掀波澜。证券时报·e公司记者注意到，在当日的股东会表决事项中，金宇车城单一最大股东成都金宇控股集团有限公司(以下简称“金宇控股”)极有可能对其中两项投下反对票。4月以来，“北控系”突然启动要约收购计划，欲将金宇控股单一最大股东之位取而代之，但最新数据显示，其实际要约股份远低于预期，而双方的股权争夺与分歧仍将持续。
年报及财务决算议案遭巨量反对票
按照此前公告规定，金宇车城2018年年度股东大会正式召开时间为5月6日下午两点整，但此次会议参会人员并未按时到齐。
在会议现场，证券时报·e公司记者注意到，金宇车城董事长匡志伟迟到约20分钟时间，在其到达后，此次年度股东大会方才正式开始。此外，金宇车城总经理蒋祥春、监事会主席丁士岩言、监事汪仕恒、代理财务总监李浩敏等人并未现身会场。不过，金宇控股、“北控系”与南充市国资等金宇车城重要股东，均派各自代表出席现场会议。
记者进一步了解到，共有10名股东出现金宇车城股东大会现场投票，代表股份为6818万股，约占该上市公司表决权总数比例为53.38%；此外，另有3名股东通过网络进行投票，代表股份为32000股，占有表决权总数比例仅为0.0251%。
需要指出的是，此次2018年度股东大会，金宇车城抛出《2018年年度报告及其摘要》、《2018年年度公司财务决算报告》、《2018年度公司董事会工作报告》、《2018年年度公司利润分配方案》等6个事项交给其股东审议表决。
5月6日晚间，金宇车城公布当日股东大会决议公告，上市公司6大事项均获得股东表决通过。尽管所有议题顺利过关，但证券时报·e公司记者注意到，金宇车城2018年年报及财务决算报告两项审议事项，则遭遇到其股东投下巨量反对票，显然这家上市公司排名前列的重量级股东存有分歧。
具体来看，上述两大事项获得的同意票数均为3815.67万股，占出席会议有效表决股份总数的比例为55.94%；而遭投下的反对票数则都是3005.65万股，占出席会议有效表决股份总数的比例为44.06%。
截至到2019年一季度末，金宇控股直接持有金宇车城3002.6万股，结合此次反对票数量与上市公司实际股权结构，或许正是金宇控股所投下的反对。
智临电气财务成争议焦点
实际上，这样的表决结果已有前兆，4月12日金宇车城曾召开董事会，主要内容即是审议2018年年度股东会需要表决的相关事项，并对《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》等多项议案进行审议。
当时，针对2018年报、财务决算报告及智临电气相关议案审议时，来自金宇控股方面的董事胡明、胡智奇便投下反对票。据2018年财报披露，金宇车城当年度共计完成营业收入4.91亿元，同比下降增长64.19%；实现净利润813.97万元，同比下滑51.67%；而扣除非经常性损益后，其净利润则是-1.97亿元，同比下降36811.69%。
至于反对票，胡明、胡智奇解释称，智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，业务缺乏核心竞争力，当前经营状况未见明显好转，且诉讼较多。鉴此，这两位董事认为，金宇车城年报对智临电气未来自由现金流量预测过于乐观，计提商誉减值明显偏少。
胡明、胡智奇进一步指出，根据智临电气与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，当智临电气未完成承诺净利润的90%时，应当向上市公司支付相应利润补偿款。不过，金宇车城2018年报计提智临电气商誉减值明显偏少，致使智临电气利润及资产规模虚增，为智临电气免除了向上市公司支付利润补偿款的违约责任，可能损害上市公司及其全体股东的利益。
考虑到智临电气当前的经营情况，为保护上市公司重大投资利益，胡明、胡智奇建议对智临电气的财务状况、经营成果、现金流量等进行客观评估。同时，金宇车城应重新测算应当计提的商誉减值，以确保上市公司年报内容真实、准确、完整，客观反映智临电气在《盈利预测补偿协议》项下的违约状况，从而维护上市公司和全体股东的合法权益。
扣非净利与承诺差240倍
智临电气作为争论焦点，那要从“北控系”进入金宇车城后讲起，并购智临电气不仅让上市公司烙上“北控系”印记，也曾让处于退市边缘的金宇车城暂时保壳成功。
2017年，金宇车城因各项业务经营困难，净利润连续多年报亏，该股票无奈遭遇披星戴帽(*ST金宇)。资料显示，金宇车城传统主营业务包括丝织品、房地产、物业管理和汽车销售等。
随后“北控系”入主金宇车城，2017年8月，金宇车城作价3.83亿元收购了智临电气55%的股权，正式开启业务转型。在并入智临电气后，销售新能源电气设备、风机、高压电极锅炉供热设备等业务则被寄予厚望，果然凭借着智临电气创造巨额利润，使得金宇车城2017年扭亏为盈，成功保壳。
需要提醒的是，彼时，智临电气100%股权被给予6.45亿元估值，增值率高达490.12%。同时，这笔股权交易对方还做出承诺，2017年~2019年，智临电气扣非后归母净利润将分别不低于6000万元、9000万元和12000万元。
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来去匆匆，证券时报·e公司记者注意到，智临电气2017年实现扣非净利润6478.86万元，勉强完成当年度业绩承诺。但进入2018年后，智临电气经营业绩却急转直下，全年仅实现扣非归母净利润36.96万元，着实让外界“大跌眼镜”，与承诺金额相差240多倍。
对此，金宇车城总裁办主任罗雄飞对证券时报·e公司记者表示，智临电气业绩下滑主要是受531光伏新政等行业因素影响所致。目前，智临电气业绩不能完成，已按照约定进行业绩补偿，并做减值处理。
金宇车城2018年年报指出，结合公司所处行业环境及企业自身状况，预计智临电气2019年实现净利润约为1392.92万元，因此2017-2019年智临电气累计实现业绩未超过累计承诺。
截至2018年12月31日，金宇车城收购智临电气时形成的商誉相关资产组的帐面价值为1.64亿元，整体商誉价值为5.75亿元，包含整体商誉的资产组的账面价值合计7.39亿元。同时，智临电气商誉资产组可收回金额为3.99亿元，商誉减值损失为3.4亿元，归属于母公司股东的商誉减值额为1.87亿元。
会计事务所被罚承诺未完成
屋漏偏逢连夜雨！2019年1月21日，四川证监局还对承接金宇车城2017年财务报告审计项目的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称中喜会计)进行检查，发现该所及该项目签字注册会计师韩秋科、李叶梅在执业中存在函证审计程序执行不到位、固定资产审计程序执行不到位、其他执业等问题。
四川证监局指出，中喜会计对智临电气银行存款、应收账款、预收账款、预付账款、应付账款和其他应付款的询证函均由被审计单位人员代为发出，获取的关于金宇车城及其子公司个别银行存款、个别大额应收账款的询证函回函存在异常或不符，但未采取进一步审计程序。
此外，稀有网页游戏，中喜会计对智临电气采购和销售的大额商品(高压电极锅炉)未进行实地查看；对金宇车城及其部分子公司的财务费用、管理费用或销售费用未实施截止性测试，对个别费用大幅变动原因未进行说明；对智临电气其他应收款、其他应付款大幅变动的原因未进行说明。
综上，四川证监局认为，中喜会计及签字注册会计师的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》的规定。由此，四川证监局决定对中喜会计及签字注册会计师韩秋科、李叶梅采取出具警示函的监管管理措施。
值得一提的是，2017年，在金宇车城并购智临电气股权时，标的原实控人张国新、张鑫淼承诺，在完成上市公司与交易对手方股权转让工商备案登记后的6个月内，将江苏迪盛四联的子公司、孙公司注销完毕，解决潜在的同业竞争。若江苏迪盛四联未能为上述期限内完成业务并入及子公司、孙公司的注销，将退还上市公司支付的第一期股权转让价款。
证券时报·e公司记者注意到，2017年11月15日，金宇车城对智临电气55%股权转让已完成了工商变更登记；同月17日，金宇车城已向转让方支付第一期款项7667万元。2019年4月24日，据东兴证券关于金宇车城购买智临电气股权的持续督导意见显示，江苏迪盛未完成孙子公司的注销清理事宜。目前，张国新、张鑫淼并未按期履行承诺，但金宇车城竟并未对此具体说明，也未披露收到承诺方所退还的第一期股权转让款。
控股权之争或将持续
时间回溯到2017年上半年，彼时，“北控系”通过旗下北京北控光伏科技发展有限公司、北青清洁能源他在有限公司等5家公司，曾在一个月内先后15次增持金宇车城。最终，“北控系”拿下金宇车城2263.4万股，占该上市公司总股本比例为17.72%。
作为重要的一方股东，南充市国有资产投资经营有限责任公司(以下简称南充国投)直接持有金宇车城1550.85万股，所对应的持股比例为12.14%，对该上市公司有着举足轻重的地位。
自2002年入主后，金宇控股便把持金宇车城控股股东之位长达15年之久，控股地位稳定。但2017年11月，“北控系”借机与南充国投缔结为一致行动人，双方合计持股金宇车城3814.25万股，持股比例为29.86%。由此，“北控系”超越了金宇控股的23.51%持股比例，一举晋升成为金宇车城第一大股东，上市公司现董事长匡志伟、总经理蒋祥春均为“北控系”人马。
2017年12月，金宇车城披露定增方案，拟分别向北控光伏和南充国投发行2240万股和310万股，募集资金5.6亿元，用于上市公司偿还银行贷款以及补充流动资金。实际上，此次定增不仅能给金宇车城带来充足的流动性，还能让“北控系”加强对金宇车城的掌控。若此定增成功实施，“北控系”持有金宇车城股权的比例将增至29.39%，成为实际的单一第一大股东。
针对此次定增事宜，金宇车城两大股东争议巨大，“北控系”与金宇控股已开展多轮互搏，最终导致定增计划久拖不前，直至2018年12月底方案到期自动失效。
2019年4月3日，金宇车城发布《要约收购报告书》，“北控系”为增强对上市公司的控制权，其一致行动人福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称福州北控禹阳)拟要约收购股份数量为2266万股，占金宇车城总股本的17.74%，要约价格为15.08元/股，所需最高资金总额为3.42亿元。
证券时报·e公司记者注意到，若此次要约收购全额完成，“北控系”将单独持有金宇车城35.46%的股权，成为其单一最大股东。纵使未来与南充国投解除一致行动人关系，“北控系”仍具有掌控金宇车城的资本实力。
5月6日，此次要约收购期限已届满，因要约收购结果需进一步确认，金宇车城自2019年5月7日开市起停牌，待要约收购结果公告后复牌。根据深交所官网披露，截至到5月6日，净预受户数为192户，涉及股份合计523.17万股，约占金宇车城股份总数的4.09%。从要约结果来看，“北控系”要约股份远远低于期望的2266万股，夺下单一最大股东计划暂时落空。
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