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作者：网页游戏公益服 来源：http://www.banruo.net 时间：2019-12-29 14:22
[HK]庄园牧场:华龙证券股份有限公司关於兰州庄园牧场股份有限公司2019 年度持续督导定期现场检查报告
时间：2019年12月27日 21:06:14 中财网
华龙证券股份有限公司
关于兰州庄园牧场股份有限公司
2019 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：华龙证券股份有限公司
被保荐公司简称：庄园牧场（002910）
保荐代表人姓名：石培爱
联系电话：0931-4890268
保荐代表人姓名：朱宗云
联系电话：0931-4890268
现场检查人员姓名：石培爱、胡林
现场检查对应期间：2019 年度
现场检查时间：2019 年 12 月 25-26 日
一、现场检查事项
现场检查意见
（一）公司治理
是
否
不适用
现场检查手段：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，核查三会召开通知、记录、签名册
等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查；访
谈上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员；现场查看公司生产经营情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规
√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行
√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和本所相关业务规则履行职责
√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
务
√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
和信息披露义务
√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
√
（二）内部控制
现场检查手段：检查相关的董事会记录、内审部门人员构成、提交的工作计划和报告、内控评
价报告及其他内控制度；访谈内审人员
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
（如适用）
√
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
门（如适用）
√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）
√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
交的工作计划和报告等（如适用）
√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
行一次审计（如适用）
√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
价报告（如适用）
√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
备、合规的内控制度
√
（三）信息披露
现场检查手段：核查信息披露内容与公司的实际情况；查阅公司公告和深圳证券交易所网站；
查看公司内幕信息知情人登记表；访谈公司董事会秘书
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
√
2.公司已披露的内容是否完整
√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
管理制度的相关规定
√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载
√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：核查审议程序、信息公告，关注关联交易内容、性质和价格等；核查审议程序、
信息公告，，抽查被担保方财务报表等文件；访谈公司生产、财务负责人及董事会秘书
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
上市公司资金或者其他资源的情形
√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
√
4.关联交易价格是否公允
√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形
√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务
√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
形
√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
程序和披露义务
√
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金账户的划款凭证、三方监管协议、募集资金专户银行流水、
募投实地走访、访谈董事会秘书等
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议
√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行
√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形
√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
与招股说明书等相符
√（部分
募集资金
使用存在
变更）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
√
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司；查阅同
行业业绩情况等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况
√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺事项及履行情况；检查公司股东的相关承诺事项及执行情况
1.公司是否完全履行了相关承诺
√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
√
（八）其他重要事项
现场检查手段：关注行业动态；对上市公司有关人员进行访谈；查阅公司治理制度、财务资料
等；搜集公开信息、查阅公告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露
√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
险
√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险
√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
求予以整改
√
二、现场检查发现的问题及说明
1、部分募集资金变更
2019 年度，公司存在变更部分募集资金用途的情形，导致募集资金使用与招股说明书披
露存在不一致，情况如下：
2019 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原 A 股首发项目“1 万头进口
良种奶牛养殖建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”，涉及募集资金约
107,031,161 元，其中 5,703.12 万元用于建筑工程施工，5,000.00 万元用于后续奶牛购买及饲养。
公司已发出召开股东大会通知，本次变更事项将于 2019 年 12 月 30 日召开的 2019 年第二次临
时股东大会、2019 年第三次 A 股类别股东大会及 2019 年第三次 H 股类别股东大会予以审议。
本次变更前后的项目均为万头奶牛养殖及建设，因此本次募集资金用途未发生实质变更，与公
司主营业务、发展规划相符。
本保荐机构将持续关注公司本次募集资金使用情况，并督促公司及时履行关于募
集资金使用事项的信息披露义务。
2、募集资金支付
2019年9月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需
要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款474万元，公司财务人员因失误将该
笔款项由募集资金专户支付。2019年12月，公司发现后立即将该笔款项474万元归还至募集资
金专户。
公司上市以来，经营状况和整体运行良好，本次现场检查未发现其他方面的问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司
2019 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
石培爱
朱宗云
华龙证券股份有限公司
年 月 日
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